2014年2月20日，停牌数月的银河电子公告，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（下称高科创投）、安徽兴皖创业投资有限公司（下称兴皖创投）等股东合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（下称同智机电）100%的股权，并向张家港汇智投资企业（有限合伙）（下称汇智投资）发行股份募集配套资金不超过9000万元，用于支付此次交易中的部分现金对价。
    根据预案，同智机电100%股权预估值为10亿元，预估增值率为347.25%。
    据悉，“中国证券教父”阚治东管理的基金也隐身在同智机电的股东中。
    阚治东入股两年36%收益
    按照银河电子公告，同智机电是由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立， 设立时注册资本为1000万元，其中张红货币出资987万元，彭松柏货币出资10万元，马顶货币出资3万元。2009年10月26日，三位发起人签署了《发起人协议书》。
    据了解，阚治东旗下的上海东创万富创业投资有限公司（下称东创万富）与皖能集团、合肥高新区科技实业发展有限公司共同发起设立的高科创投也是同智机电的原始股东。2011年12月12日，同智机电决定新增股份37.50万股，其中高科创投以67.20元/股的价格认购新增股份34.226万股，应缴纳货币资金 2300万元，持股比例为3.299%。
    阚治东2014年2月20日称，东创万富之前由于资金配置原因，曾转让部分所持有的高科创投股权，“同智机电是投了两年多的项目，原本打算IPO的，现在被银河电子收购也是退出的一种好方式。”
    合肥高新区一位负责人亦证实，同智机电2012下半年打算进入上市辅导期，2013年将成为一家在创业板上市的公众公司，“但是后来由于IPO关闸等种种原因，同智机电的管理团队选择了被收购方式放弃了IPO。”
    银河电子预案显示，高科创投按照上述发行方案将获得239.93万股的银河电子股权，约合价值3128.72万元。 高科创投的原始成本是2300万元，26个月之后获得3128.72万元的对价，溢价828.72万元，收益率约合36%，年化收益率在17%左右。
    一位券商保荐人称，一旦发行完成，高新创投等PE的锁定期是12个月，“届时如果行情不错，同智机电承诺的业绩也能够兑现，那么高新创投退出时的收益率应该要高于目前的收益率。”
    标的持续盈利能力存疑
    同智机电此次的溢价率高达3倍以上，能够获得如此高的溢价源自其预估的未来三年收益率。上述预案显示，根据初步预测，同智机电2014年-2018年净利润分别将达到7400万元、8200万元、9700万元、12100万元和14500万元，增长率分别为10.81%、18.29%、24.74%和19.83%。
    “这种业绩增长率在A股市场来说属于很一般的，更何况2014年预测的净利润相比2013年几乎没有什么增长。”上述保荐人说，按照银河电子披露的同智机电信息显示，其2013年1-10月的净利润是6890万元，“加上其预测11月和12月的500万元净利润，同智机电2013年的业绩在7390万元左右，和2014年的7400万元几乎一样，如何解释这种业绩情况呢？又如何用这种业绩来推测未来的增长率呢？”
    同智机电披露的财务数据显示，其2011年净利润为4839.47万元、2012年为6768.26万元，加上2013年的7390万元，增长率分别是39.86%和9.19%，再加上2014年预测增长的0.14%，可以看出其业绩增长率呈现了连年下降的趋势。
    “这显然不符合登陆创业板的标准，发审委完全可以认为你缺乏持续盈利能力。”上述保荐人坦言，同智机电披露的高成长预测业绩和过去的业绩真实情况有明显不符，“尽管张红等人给予了业绩承诺补偿，但是这和他们上市后获得的资本溢价要相差很远。”
    在上海一位基金经理看来，如果同智机电业务“军转民”很快实现无缝对接，其“进军”民用市场的提速或许可以带来业绩的爆发增长，但是这个行业竞争较为激烈，能否获得上述的预测业绩尚很难判断。他直言，“同智机电标的资产预估增值率较高，且客户集中在国内军方，如果未来‘军转民’未能顺利实施，对其业绩会影响很大。就过去三年持续下降的业绩增长率来看，很难以此判断同智机电未来能出现其预案中披露的持续增长业绩。”
21世纪经济报道 2014年02月21日