随着证监会发布征求意见稿，市场期待已久的新三板并购细则浮出水面。非上市公众公司的并购活动正式获得法律支持，将在审核更加宽松、运作更加市场化的环境中展开。
    在并购细则出台前夕，新三板挂牌公司新冠亿碳便已通过新三板平台首尝市场化并购。面对新三板这片并购蓝海，券商、PE摩拳擦掌。
    搭台并购
    非上市公众公司的并购重组即将告别无法可依的困境。
    5月9日，中国证监会就《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。
    自2013年年底扩容以来，全国中小企业股份转让系统为全国范围内挂牌的中小微企业提供了融资、股权交易以及规范公司治理等多种服务。如今，市场化并购即将成为新三板服务非上市公众公司的另一常规功能。
    寻求扩张的企业通常面临着内部扩张和并购重组两种路径。由于规模小、效益不稳定等特点，中小微企业往往拥有较强的并购动机。
    并购是一个高风险领域，70%到80%的并购都不会成功。清华大学国家金融研究院联席院长吴晓灵坦言，这样高风险的领域是不能由信贷资金介入的，然而除了信贷市场以外，中国的资本市场目前仍处于起步阶段，无法为并购提供足够支撑。
    即便如此，借助于主板和创业板市场，2500多家上市公司和其他大公司之间的并购成为中国公司并购的主流，而涉及中小微企业的并购则鲜有成功案例。
    不过，新三板或将扭转这一困境。
    4月25日，新三板挂牌企业武汉新冠亿碳环境资源开发股份有限公司（简称新冠亿碳）发布公告称，拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给深圳市的一家上市公司。并且，因失去主要经营业务，持续经营能力受到影响，公司将向新三板申请终止挂牌。
    巧合的是，恰在证监会向社会征求《收购办法》和《重组办法》意见当天，新冠亿碳的决定获得了公司2014年第一次临时股东大会的通过。如果最终得到新三板批准，新冠亿碳将成为第一个因市场化并购而退出新三板的案例。
    新冠亿碳挂牌新三板以来，规范了公司治理，知名度也获得很大提升。资产出售后，两家子公司会拥有更好的发展平台。新冠亿碳董秘顾蕾蕾表示。
    新三板方面则认为，新冠亿碳以合理价格出售资产，体现新三板定价功能在逐渐完善。事实上，能否合理估值是以往中小企业在并购中面临的一大难题。
    17日，新三板组织各主办券商完成了新交易支持平台的通关测试，此后交易平台将从深交所的交易系统正式切换到新的交易支持平台。8月，在此平台上将诞生能大大活跃市场的做市商制度，届时新三板的定价能力会进一步提高。
    制度便利
    《收购办法》和《重组办法》征求意见稿中创新内容颇多，新三板挂牌企业的并购将拥有较大制度便利，华东地区一家券商的研究员说道，加之新三板挂牌公司行业覆盖日趋丰富，今后并购活动会层出不穷。
    本次征求意见稿不要求非上市公众公司实施强制要约收购制度，并对自愿要约价格、支付方式和履约保证能力进行了适度放宽，增加了收购人的自主性和操作灵活性；同时，重大资产支付手段也得到了丰富，除发行股份外，还可使用优先股、可转债等支付方式，并允许交易各方自主协商定价。
    这股并购的市场化改革风潮也吹向了上市公司。第四届上市公司并购重组审核委员会行将期满，证监会欲在新一届重组委中新增市场买方的投资者代表，分别从公募基金和私募基金的专业人员中选聘。
    不过，本次征求意见稿明确表示，将不对非上市公众公司的并购活动设立重组委，而且对其并购活动的审核不会超过20个工作日。同时，除发行股份购买资产且重组后股东累计超过200人的重大资产重组行为外，非上市公众公司并购重组均不设置或豁免向证监会提出审核申请，而由新三板实施自律监管。
    积极介入新三板并购业务，是因为我们看中了新三板相对宽松的审核制度。一家国内大型券商的场外交易部负责人透露，他手头已有多家与新三板挂牌企业相关的并购项目。
    新三板并购细则的出台也为中国私募股权投资机构带来了新的机遇。
    因IPO暂停等因素，2009年到2013年这5年间，中国私募股权投资市场约有三分之二的项目没能退出，倒逼PE/VC逐渐转向并购退出，而拥有众多项目资源且并购环境宽松的新三板无疑将成为蓝海之地。
    据了解，博时资本目前已在筹备一款针对新三板、以并购为特色的基金产品，致力于把新三板挂牌企业并入上市公司或将其他公司并入新三板挂牌企业，募资规模为10亿到30亿元。
新金融观察 2014年05月18日