2014年9月22日。距离这一年的65周年国庆，仅有7个交易日。一条中纪委监察部网站发布的信息，吸引了这天上午看盘的投资者。消息说，证监会印发了惩预腐败2013-2017工作规划的实施办法，要求严查利用行政许可权等进行的寻租案件。而此前证监会通报了发审制实施20多年以来，首个发审委委员正式被查的消息。
    与此同时，并购重组委2014年第52次会议公告，将在9月25日同一天审核三家公司发行股份购买资产，知名的刘晓丹委员将参会审核。而打开截至这一年9月19日的上市公司并购重组行政许可审核进度表，仍有多达124个上市公司项目，在焦急等待审核。
    上述交错信息，是2014年A股井喷的并购重组的一个个外在传递。透过它们，券商投行与感兴趣的投资者，会不断感知政策风向、资产运作、价值变化，以及“操盘手”的动作，寻找一个个未来标的。
    发股买资产为何这么火
    并购重组行政审批的放宽与部分取消，客观上有利于各类交易案的推进。
    最新一期并购重组审核表显示，“发行股份购买资产”这种并购类型，最受欢迎。124个在列项目中，除了两单重大资产重组（*ST商城、日发精机）、两单吸收合并（宏源申万、江淮汽车）以及几单简易收购（或豁免）之外，100多项属于发股买资产。
    发行股份购买（配套融资）这种新型并购方式，发生在注册制将要出台而重组借壳审核比拟IPO趋严的大背景下。广发证券投行负责人何宽华表示，重组借壳的不确定相对来说更高，壳费昂贵，客观上造成借壳的并购模式在今年不愠不火。
    今年7月，证监会对实施7年之久的老收购办法酝酿修改，旨在简化审批、放松行政管制，提高并购重组效率。比如简化了两种豁免情形审批，取得上市公司因发行新股取得控股权的行政许可改为自动豁免；增加了因为约定购回交易、优先股两种新出现情形造成30%以上持股的自动豁免；部分取消了收购过程中向派出机构报送材料的要求。
    对比2006年版的上市公司收购管理办法，间接、协议、要约等三种收购方式并未发生变化，变化在于简化收购审核与强化收购财务顾问的材料审核责任。
    而拟修改的重大资产重组办法，明确取消借壳上市以外的重大资产重组（购买、出售、置换）行政审批。只不过，“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可时国务院确需保留的行政许可，因为涉及新股发行，不论是否达到重大标准仍须报经核准。同时，明确了重大资产重组审核分道制，不再要求上市公司提供盈利报告。
    并购重组行政审批的放宽与部分取消，客观上有利于各类交易案的推进。而作为资产交易核心的定价，也将更具弹性。发行股份购买资产定价增加了除公告前20个交易日之外的60日、120日两个选项，并允许打9折。对于并购资产的估值，也并不强求必须以资产评估值为定价依据，此次将进一步明确资产定价可不以评估结果为定价依据。
    西南证券负责并购业务的李阳，就此表示：“目前的并购越来越强调市场化的论证过程，对于媒体和社会关注的资产溢价倍数多少，并没有太大意义。因为许多是轻资产公司，市场更为关注的是资产现金流和未来盈利能力。过去片面强调的静态成本法，已不重要。”
    何宽华也认为，最近两年并购重组空前活跃，一方面与前几年IPO高峰上市三年老股东解禁有关，另一方面由于IPO条件偏高、而上市企业希望做大市值，造成企业转型、跨界、同行并购行为增多。
    并购投行不少新面孔
    券商投行并购项目华泰联合11家夺头筹，今年A股的过会并购项目家数，可能增长50%以上。
    最近两年并购重组的火爆，也让券商投行纷纷尝到“商机”，IPO高峰期时“不受待见”的并购业务，一时间成了香饽饽。各种各样的供求信息在各种社交圈子传播。
    最新的并购审核表显示，在会项目的独立财务，既包括传统投行强势的券商，也有不少新面孔如恒泰证券、国盛证券（爱使股份项目），海际大和（依米康项目），金元证券（丽鹂股份、海默科技项目），新时代证券、长城证券（巨龙管业项目），中原证券（通达股份、濮耐股份项目），天风证券（京山轻机项目）等。
    广发证券统计，今年截至8月底，券商投行并购项目完成家数排名依次是：华泰联合（11个）、西南证券（9个）、中信证券（8个）、中信建投（7个）、广发证券（6.5个）。
    西南证券李阳表示，今年并购投行出现两个趋势。“一方面领先的投行项目集中度提高，按照目前情形，今年要完成10家以上并购项目才能跻身第一阵营，而过去年份完成5-6家就能排第一第二；另一方面，有更多投行新参与并购项目市场，投行主体更为活跃，做2-3家项目的投行明显增多。这与各家投行服务客户需求，引导客户参与并购直接相关。”
    李阳预测，今年A股的过会并购项目家数，可能增长50%以上。其中，85%的项目属于行业并购，跨界、多主业并购频出。而在项目审核上，越来越多并购项目开始“无条件通过”。
    更多创新交易机制安排
    海外资产私有化项目的并购成亮点，券商在并购过程中争当“财务帮手”。
    以前，券商投行不太愿意接手并购，固然与IPO高峰发行、收费高昂有关。同时并购项目撮合交易困难，收费又相较低廉。时移世易，并购重组业务在企业经济转型升级大背景催生下，随着行政审批进一步放宽而“熠熠生辉”。
    问及今年以来的特色并购项目交易机制设计，上述广发、西南证券的两位投行领军人物均表示“确有不少”，其中一个亮点是海外资产私有化项目的并购，另一个是券商在并购过程中的“财务帮手”角色。
    海外资产私有化方面：比如西南证券完成的千方集团借壳回归A股项目。据称，“从被低估的美国股市退出，转到估值相对较高的A股或港股，赚个差价，是很多私有化公司退市的如意算盘”。千方回归并非孤例，此前还有招商证券承做的从美国退市回归A股的中国安防，正拟借壳飞乐股份。另外，还有香港上市的创维数码分拆机顶盒业务的创维数字，返回A股借壳华润锦华的案例日前已获通过，也是由西南证券主导。
    并购火爆不仅体现于并购资产的产业链延伸、跨资产属性与活跃度选择，还体现在个案的交易设计上。比如为业内所关注的华泰联合操作的掌趣科技并购案“同一资产不同定价”、蓝色光标并购案“提供过桥贷”等。据悉，目前已有至少10家券商成立各种类型的并购基金，可以预料它们将在未来的投行并购市场中扮演越来越重要的角色。
理财周报 2014年10月08日