方正和政泉“战争”继续 并购“虎头蛇尾”，不过这一次，双方的较量已经从“口水战”进一步升级到对于上市公司方正证券与其收购的民族证的业务整合层面，从而使得这一个中国上市券商首例同业并购很可能出现“虎头蛇尾”的局面。
    方正证券年报审计受阻
    12月2日晚间，方正证券发布重大风险提示公告，宣布由于民族证券董事会、管理层拒绝配合，可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。
    方正证券表示，近期，公司与民族证券就聘任民族证券2014年度审计机构、上市公司2014年度财务报告审计进场工作等事项进行了沟通。11月26日，公司向民族证券出具了《股东决定书》，决定聘请天健会计师事务所为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构。同日下午，公司收到民族证券报告，民族证券董事会办公室于2014年11月26日发出董事会通知，定于2014年12月1日召开第三届董事会2014年第十六次会议，审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的议案。
    鉴于公司已经就聘任民族证券2014年年度审计机构及内控审计机构出具了股东决定，因此，2014年11月28日，公司向民族证券董事会出具了《股东提醒函》，提醒其遵照执行聘任天健会计师事务所为审计机构的股东决定，并建议其终止拟于12月1日召开的、审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的董事会。同日晚，公司相继收到民族证券《关于聘请年审事务所等有关事宜的函》（民证报［2014］255号）及《关于<股东提醒函>的回函》（民证报［2014］256号），对公司建议其终止召开第三届董事会2014年第十六次会议的提议不予采纳，并认为“公司聘请年度审计机构应依法履行程序，首先由董事会审议，由股东会做出最后决议。
    11月26日，方正证券向民族证券出具《股东决定书》，鉴于民族证券系公司2014年度首次并表企业，且规模大、业务复杂，公司向其告知天健会计师事务所有必要于12月初进场开展审计工作。2014年11月28日，公司向民族证券董事会出具《股东提醒函》，审计机构天健会计师事务所将于12月1日进场审计，请民族证券做好准备工作。同日，公司收到民族证券《关于<股东提醒函>的回函》（民证报［2014］256号），认为不具备12月1日进场审计的条件。12月1日，公司财务人员和天健会计师事务所赴民族证券办公地，要求根据股东决定对民族证券进场审计，民族证券董事会、经营管理层均未配合相关人员执行股东决定。
    方正证券表示，上述情况可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。方正证券表示，将依据有关法律法规及民族证券公司章程的规定追究相关拒不执行股东决定的董事会及相关董事的责任，并根据董事会决议，推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。
    民族证券陷入整合困境
    政泉控股控制下的民族证券拒绝配合方正证券的并表审计，并不出人意料。自从北大方正和政泉控股这场“举报门”爆发以来，对于方正证券的控制权的争夺始终是掩盖在双方“口水战”之下的核心争议之一，在这种情况下，推进民族证券和方正证券的业务整合难度可想而知。
    此前的11月13日，政泉控股方面就表示，北大医药重组涉嫌内幕交易，涉及方正证券董事余丽、李国军等人，建议暂停方正证券现行董事会的运作，现任董事会2名独董辞职，部分董事涉嫌违法违规，应当全面改选董事会。政泉控股表示，在方正证券董监高依法依规改选之前，在各项整合方案达成一致意见之前，不同意盲目推进方正证券与民族证券的整合。
    这一场此前被誉为“双赢”的交易彻底从沦落为第一大股东和第二大股东的“刀兵相见”，恐怕谁也没能够预料到。今年年初，方正证券公布预案，拟以129.84亿元的价格收购民族证券100%的股权。彼时，这一场交易市场的普遍看好：整合之后方正证券的总资产、净资产、净资本以及营业收入将分别增加至460.84亿元、221.24亿元、151.86亿元以及39.66亿元，行业排名分别提高到第13位、第9位、第7位以及第11位。对于收购方方正证券和控股股东北大方正来说，这一场并购将使得方正证券在大型化、综合性券商的发展道路上实现跨越式发展，而对于被收购方民族证券和它背后的政泉控股来说，则可以实现其核心资产的证券化与上市。
    实际上，方正证券对于民族证券的收购，是国内首个上市券商的同业并购案例。然而，这一场业界瞩目的“联姻”，其“蜜月期”还没开始，就已经陷入到了双方股东方正集团和政泉控股的“恶斗”之中，对于其到底能否顺利实现人员、业务的顺利整合，也变得难以预料。
    北大方正步步紧逼
    面临来自政泉控股控制下的民族证券对于整合的抗拒，北大方正方面则是正在步步紧逼。12月3日当天，其控制下的方正证券董事会通过了《关于授权执行委员会核查子公司高级管理人员兼职的议案》、《关于向政泉控股问询其财务信息披露问题的议案》，直接指向民族证券高管和政泉控股。
    北大方正称，政泉控股在11月25日召开的新闻发布会上提及，杨英以政泉控股员工身份参与处理北大医药股份有限公司股份减持等相关事宜。同时，其有充分证据证实杨英还多次以政泉控股财务负责人身份主导政泉控股的融资事宜。而杨英在方正证券全资子公司民族证券担任财务总监职务。方正证券董事会则通过上述核查议案，将核查或责成民族证券董事会核查杨英违规兼职情况。
    另一方面，北大方正还直指政泉控股在重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露。上述问询议案称，政泉控股于2013年12月27日与北京北大资源物业经营管理集团有限公司（以下称“北大物业”）签署了《购房协议书》，北大物业以9亿元人民币向政泉控股购买北京市朝阳区大屯里317号楼90套公寓房产。北大物业已按照协议约定于2013年12月27日支付了全部购房款，但政泉控股至今未能根据协议与北大物业就前述房产办理网签手续，也未交房。根据《企业会计准则》，政泉控股应作为预收账款进行核算和列示，但经查阅政泉控股《2013年度财务报表审计报告》（［2014］京会兴审字第05010114号），未发现政泉控股存在该笔大额预收款款项。政泉控股存在将资金进行体外循环或提前确认收入的嫌疑。
    实际上，北大方正方面一直咋指责政泉控股涉嫌虚假性披露。更早之前，方正集团还表示，政泉控股股东郑州浩云、郑州浩天最近一次股权转让存在未支付转让款的情况；公开渠道可查的中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。
经济参考报  2014年12月5日